宝鸡钛业拟非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元

宝鸡钛业股份有限公司拟向朱雀基金管理有限公司、陕西金资基金管理有限公司、严建亚、陕西省成长性企业引导基金管理有限公司、王艳共 5 名特定发行对象发行 119,232,760 股(含本数)境内上市人民币普通股(A股),未超过本次发行前总股本的 30%,募集资金总额不超过人民币 230,000.00 万元(含本数);其中,王艳以 10,000.00 万元现金认购公司本次非公开发行的股票,认购数量为 5,184,033 股。2020 年 5 月 5 日,就前述非公开发行事项,公司与王艳签署了《宝鸡钛业股份有限公司二〇一九年非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称为“《附条件生效的股份认

购协议》”),同时双方签署了《宝鸡钛业股份有限公司与王艳之附条件生效的战略合作协议》(以下简称为“《附条件生效的战略合作协议》”),明确约定了双方之间的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限等事项。

截至公告日,王艳通过其实际控制的锦州华神金属商贸有限公司持有公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司 33.33%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12 个月王艳除了依法领取宝钛华神钛业有限公司权益分派股利款外,公司未与王艳发生过关联交易。

宝钛华神钛业有限公司是由国企上市公司宝鸡钛业股份有限公司控股的股份制企业,也是国内技术先进的海绵钛冶炼企业。公司座落于辽宁省锦州市汤河子经济开发区,占地面积275849m2,公司现有在职员工500余人。企业主要生产海绵钛、海绵锆,可年产海绵钛10000吨,海绵锆400吨。

作为中国钛行业一颗闪亮的新星,宝钛华神钛业有限公司目前已成为国内较大的钛、锆生产企业。其主导产品广泛应用于航空航天、舰艇、核潜艇、火箭、导弹、宇宙飞行器、海洋工程、化工、石油、医药及高档日用消费品等领域。

公司拥有一大批紧跟世界领先技术的生产技术人员,具有系统的科研开发体系和很强的技术开发能力,并拥有完善的质量控制和保证体系,公司通过了GB/T19001-2016(国标)质量管理体系认证。企业先后荣获"辽宁省优秀企业"、"锦州市明星企业"、"锦州市突出贡献企业"、"锦州市十佳企业"、"锦州市十强企业"、"锦州市功勋企业"等荣誉称号。