国瓷材料：子公司拟引入高瓴德祐等战略投资者

为深圳爱尔创科技有限公司(以下简称“深圳爱尔创科技”)引入战略投资者之目的,2021年5月25日,国瓷材料、深圳爱尔创科技等相关方与珠海德祐沁晖股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高瓴德祐”)、CareCapital UPC HKHoldings Limited(以下简称“松柏投资”或“贷款方”,与高瓴德祐以下合称“投资人”)签署了《关于深圳爱尔创科技有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”),国瓷材料拟以合计2亿元的对价向投资人转让深圳爱尔创科技8.89%的股权(以下简称“本次股权转让”);同时,投资人安排向国瓷材料提

供5亿元的专项发展借款(以下简称“专项发展借款”或“借款”),投资人获得以不超过5亿元投资深圳爱尔创科技的购股权。该笔借款专项用于深圳爱尔创科技及其子公司、分公司或其直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构(以下合称“爱尔创集团公司”)的业务发展(以下简称“本次借款”,与本次股权转让统称“本次交易”),并由CareCapital UPC HK Holdings Limited与国瓷材料签署了《关于总额不超过人民币伍亿元定期贷款之贷款协议》(以下简称“《借款协议》”)及附属的《股权质押合同》。

作为本次交易的一部分,(1)国瓷材料的全资子公司深圳爱尔创科技及控股子公司深圳爱尔创数字口腔有限公司(以下简称“深圳数字口腔”)将在投资人进行本次交易前完成数字口腔业务整合(以下简称“数字口腔权益整合”),国瓷材料、深圳青云投资服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳青云”)、东营铭朝股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东营铭朝”)将以其持有深圳数字口腔的全部股权作为对价,认购深圳爱尔创科技新增发的相应股权。数字口腔权益整合完成后,深圳数字口腔将成为深圳爱尔创科技的全资子公司;(2)爱尔创集团公司将在投资人进行本次交易前完成结构陶瓷研发、生产及销售业务(以下统称“结构陶瓷业务”)的划转(以下简称“结构陶瓷业务划转”)。